證券代碼：603021       證券簡稱：山東華鵬         公告編號：臨 2019-038
 
山東華鵬玻璃股份有限公司 關于上海證券交易所問詢函的回復公告
 
 
 
 
 
2019 年 11 月 13 日，山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山
東華鵬”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對山東華鵬玻璃
股份有限公司實際控制人變更事項的問詢函》（上證公函【2019】2977 號，以
下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》高度重視，及時向相關方發函，要
求相關方及時回復，對相關方提供的資料進行核實，并請公司律師根據《問詢函》
要求發表意見。根據相關方回復及公司核實情況及律師意見，現就《問詢函》有 關問題回復如下：
問題一、前期公司公告，2018 年 12 月公司引入的戰略合作方山東振興產業
發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“振興發展基金”）向公
司、公司實際控制人張德華分別提供了 2 億元、4 億元資金支持。2019 年 3 月，
公司實際控制人張德華以擬向振興發展基金轉讓部分股權為由，申請豁免其在
公司首次公開發行時做出的，股票鎖定期后屆滿后 2 年內每年減持股份比例不
超過 10%的承諾，相關豁免事項已經公司股東大會審議通過。本次交易對方舜
和資本對振興發展基金出資比例為 55.51%，并控制其執行事務合伙人。請公司
向相關方核實并補充披露：
（一）舜和資本替代振興發展基金受讓股權的主要考慮，實際控制人張德
華本次股權轉讓行為是否符合前期承諾，以及是否符合有關規定
回復：
1、公司已向舜和資本管理有限公司（以下簡稱“舜和資本”）發函詢問舜
和資本替代振興發展基金受讓股權的主要考慮，舜和資本回復如下：
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶
責任。
2
舜和資本作為山東發展投資控股集團有限公司的全資子公司，自 2018 年 12
月起，積極落實中央和山東省委省政府關于紓困民營企業的政策要求，以紓困基
金即振興發展基金為平臺對民營企業進行紓困。
振興發展基金成立于 2017 年 8 月 27 日。2018 年 12 月 7 日至 2019 年 9 月
20 日期間，振興發展基金的合伙人包括舜和資本、山東一圈一帶產業投資基金
有限公司（以下簡稱“一圈一帶公司”）、濟南舜騰股權投資管理有限公司（以
下簡稱“濟南舜騰”），其中舜和資本系一圈一帶公司、濟南舜騰的控股股東。
為紓解山東華鵬流動性風險，支持山東華鵬產業轉型和升級， 2018 年 12 月 5 日，
山東華鵬及其實際控制人張德華與振興發展基金簽署《戰略合作協議》，其后，
振興發展基金先后向山東華鵬實際控制人張德華、山東華鵬分別提供資金支持 4
億元、2 億元。（詳見公司臨時公告 2018-077）
其后，為進一步支持山東華鵬發展，2019 年 9 月 20 日，振興發展基金引入
威海市政府投資引導基金有限公司（以下簡稱“威海引導基金”）、榮成市國有
資本運營有限公司（以下簡稱“榮成國資運營”）為合伙人。2019 年 9 月 20 日，
振興發展基金各合伙人簽訂《山東振興產業發展股權投資基金合伙企業（有限合
伙）合伙協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），明確約定自合伙企
業賬戶收到威海引導基金、榮成國資運營實繳出資之日起滿 1 年后的 15 個工作
日內進行華鵬項目的投資收益分配，威海引導基金、榮成國資運營隨即退出振興
發展基金。2019 年 9 月 29 日，振興發展基金與山東華鵬簽署《股權收益權轉讓
及回購合同》，再次為山東華鵬提供 3 億元資金支持。（詳見公司臨時公告
2019-028）截至本公告發布之日，根據上述合同，振興發展基金已經向山東華鵬
實際支付 1 億元。
振興發展基金原合伙人濟南舜騰僅履行基金管理人義務，未實際出資，為進
一步提升管理效率和管理水平，經各合伙人協商一致確定，執行事務合伙人變更
為一圈一帶公司，2019 年 9 月 20 日，濟南舜騰退伙。
截至本公告發布之日，振興發展基金合伙人、認繳出資及實際繳納出資情況
如下：
3
合伙人名稱 合伙人性質 出資方式 認繳出資額（萬元） 實際出資額（萬元）
 
一圈一帶公司
普通合伙人、執
行事務合伙人
貨幣 18,100 0
舜和資本 有限合伙人 貨幣 60,000 60,000
威海引導基金 有限合伙人 貨幣 10,000 10,000
榮成國資運營 有限合伙人 貨幣 20,000 0
合計 108,100 70,000
除向山東華鵬紓困外，舜和資本看好山東華鵬的發展及投資價值，有意向直
接或間接持有山東華鵬的股份。2019 年 3 月 28 日，振興發展基金向公司及張德
華發出《投資意向函》，明確表示有意購買張德華持有的山東華鵬部分股份，并
承諾在張德華原承諾期內繼續履行所受讓股份鎖定的承諾。
2019 年 8 月以來，舜和資本通過二級市場增持山東華鵬 25,777,080 股，占
山東華鵬總股本的 8.06%。為進一步擴大舜和資本在山東華鵬持有的股權比例，
舜和資本有意向直接或間接通過協議轉讓的方式受讓部分山東華鵬的股份。鑒于
根據振興發展基金《合伙協議》及《補充協議》，振興發展基金的合伙期限不超
過 2022 年 8 月 27 日，同時振興發展基金的合伙人威海引導基金、榮成國資運營
有明確退出安排，擬于其實際繳納出資之日起滿 1 年后的 15 個工作日內完成收
益分配后即退出振興發展基金。為保持上市公司股權結構的穩定性，簡化上市公
司股權結構及振興發展基金收益分配，舜和資本決定由舜和資本直接通過協議轉
讓方式受讓張德華持有的山東華鵬部分股權，而不再通過振興發展基金受讓。
2、截止本公告發布之日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056
股，占公司股本總額的 33.69%。公司控股股東張德華在 IPO 與非公開發行股票
期間作出的與股份鎖定、減持相關的承諾及履行情況如下：
序號 承諾具體內容 承諾期間 履行情況
1
自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管
理其持有的公司公開發行前已發行的股份，也不由公司回
購該部分股份。
2015.4.23-
2018.4.23
已嚴格
履行完畢
2 在（董監高）任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有 任董監高期 正在履行
4
公司股份總數的25%；在離職后半年內不轉讓其所持有的
公司股份；在申報離職6個月后的12個月內通過證券交易
所掛牌交易出售公司股票的數量占其所持有公司股票總
數的比例不超過50%。
間及離職后
12個月內
3
本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格
（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原
因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定
作復權處理）不低于公司首次公開發行股票時的發行價
格。
2018.4.24-
2020.4.23
正在履行
4
公司上市后6個月內如股票連續20個交易日的收盤價（如
果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進
行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復
權處理）均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低
于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。
 
2015.4.23-
2015.10.23
已嚴格
履行完畢
5
自持有公司股份鎖定期滿之日起兩年內，將視自身財務情
況及資金需求對公司股票進行增持或減持。本人所持公司
股票在鎖定期滿后兩年內進行減持的，每年減持數量不超
過上一年末所持股份數量的10%，減持價格不低于發行價
的110%（如公司股票在此期間除權除息的，發行價格作出
相應調整）。本人減持前將提前三個交易日通知公司減持
事宜，在公司公告后再實施減持計劃。如本人減持行為未
履行上述承諾，減持收益將歸公司所有。
2018.4.24-
2020.4.23
該承諾已經
2019年4月
17日召開的
2019年第一
次臨時股東
大會豁免
6
認購的非公開發行股份自本次發行結束上市之日起36個
月內不得轉讓。
2016.6.30-
2019.6.30
已嚴格履行
完畢
鑒于前述第 1、4、6 項承諾已履行完畢，第 5 項承諾已經公司 2019 年第一
次臨時股東大會豁免，張德華本次股權轉讓仍應當遵守前述第 2、3 項承諾。
根據張德華與舜和資本簽署的《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓
協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），張德華通過協議轉讓的方式以每股
8.08 元的價格向舜和資本轉讓其持有的山東華鵬 26,950,000 股股份（以下簡稱
“標的股份”），占公司股本總額的 8.42%，占張德華持有的山東華鵬股份總數
的 25.00%。張德華現任公司董事長，2019 年 1 月 1 日以來，除本次協議轉讓外，
5
不存在其他轉讓其持有的公司股份的行為。因此，張德華本次股權轉讓符合前述
第 2 項承諾。
同時，張德華本次轉讓公司股權的價格為 8.08 元/股。公司 IPO 發行價格為
8.73 元/股，按照上海證券交易所的有關規定對公司因派發現金紅利、送股、轉
增股本、增發新股等原因進行除權、除息并作復權處理后的價格為 3.03 元/股，
本次股權轉讓價格高于上述 IPO 發行價格作復權處理后的價格。因此，張德華本
次股權轉讓符合前述第 3 項承諾。
同時，張德華本次股權轉讓不存在違反《證券法》、《上市公司股東、董監
高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級
管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦
理指引》等法律法規、部門規章、規范性文件等規定的情形。
綜上所述，實際控制人張德華本次股權轉讓行為符合首次公開發行與非公開
發行股票期間作出的與股份鎖定、減持相關的承諾且嚴格履行相關承諾，不存在
違反《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《上海證券交易所上市公
司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、
規范性文件等規定的情形。
另外，2019 年 3 月 28 日，振興發展基金向公司及張德華發出《投資意向函》，
稱：“有意購買張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內繼續履行所受
讓股份鎖定的承諾”。張德華亦向公司發出《關于提請豁免股份限售承諾相關事
宜的函》。其后，公司分別于 2019 年 3 月 28 日、2019 年 4 月 17 日召開董事會、
股東大會審議通過《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》，同
意豁免張德華于公司 IPO 時作出的前述第 5 項承諾。
如前所述，舜和資本本次受讓張德華股權與前期振興發展基金向公司及張德
華發出《投資意向函》一脈相承，因此舜和資本承諾亦將嚴格遵守振興發展基金
在《投資意向函》中作出的承諾。鑒于張德華申請豁免的前述第 5 項的承諾期為
2018 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日，因此舜和資本亦將在自受讓標的股份之
日起至 2020 年 4 月 23 日期間遵守前述第 5 項承諾，鑒于舜和資本已經出具《舜
和資本管理有限公司關于未來 12 個月內股份鎖定的相關承諾》，承諾“自本次
6
股權轉讓完成后之日起 12 個月內不減持其持有的公司股權”，該承諾內容及承
諾期間已覆蓋振興發展基金在《投資意向函》中作出的承諾，故舜和資本未再次
就繼續遵守在承諾期內繼續遵守張德華申請豁免的承諾單獨作出承諾。
律師意見：
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，舜和資本管理有限公司（以下
簡稱“舜和資本”）系山東發展投資控股集團有限公司（以下簡稱“山東發展集
團”）的全資子公司，舜和資本對振興發展基金的出資比例為 55.51%且控制其
執行事務合伙人，舜和資本于 2019 年 11 月 14 日已出具《舜和資本管理有限公
司關于未來 12 個月內股份鎖定的相關承諾》，舜和資本上述承諾的承諾內容及
承諾期間已涵蓋振興發展基金此前向山東華鵬及張德華發出的《投資意向函》中
的承諾，與振興發展基金發出上述《投資意向函》及山東華鵬董事會、股東大會
審議通過《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》時相比，振興
發展基金于2019年9月20日新引入的合伙人威海市政府投資引導基金有限公司、
榮成市國有資本運營有限公司與舜和資本不存在關聯關系且有明確退出安排，以
舜和資本替代振興發展基金受讓張德華持有的山東華鵬股權，有利于保持山東華
鵬股權結構穩定、簡化山東華鵬股權結構及振興發展基金收益分配，且與山東華
鵬此前披露的《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的公告》（公告編
號：臨 2019-003）不存在實質性差異，不會影響舜和資本及其一致行動人持有
的山東華鵬股權比例，不會損害上市公司及中小投資者的利益，不存在違反《證
券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、部門規章、規范性文件
等規定的情形。
張德華本次股權轉讓行為符合其在山東華鵬 IPO、 2016 年非公開發行股票期
間作出的與股份鎖定、減持相關的承諾，不存在違反《證券法》、《減持若干規
定》、《減持細則》、《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》
等法律法規、部門規章、規范性文件等規定的情形。
（二）本次交易實施后，公司、張德華與振興發展基金具體債權債務安排
及變化情況
回復：
7
1、本次交易實施后，公司與振興發展基金具體債權債務安排及變化情況
本次交易實施前，公司與振興發展基金之間的債權債務情況如下：
（1）2018 年 12 月 5 日，公司（甲方）與振興發展基金（乙方）簽署《股
權收益權轉讓及回購合同》，甲方向乙方轉讓其對全資子公司華鵬玻璃（菏澤）
有限公司（以下簡稱“菏澤華鵬”）及安慶華鵬長江玻璃有限公司（以下簡稱“安
慶華鵬”）所享有的 100%的股權收益權，在相應條件符合時，乙方應向甲方支
付轉讓對價款 2 億元人民幣。甲方向乙方回購標的股權收益權時，應向乙方支付
回購對價款。回購對價款=回購本金+回購溢價款。回購溢價款=回購本金×回購
期限內銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方向乙方支付回
購本金日的實際天數÷360，合同約定的回購期限為乙方根據合同約定向甲方支
付標的股權收益權轉讓對價款之日起滿 24 個月之日的期間；若乙方同意甲方提
前回購，回購溢價款=回購本金×交割日起至提前回購標的股權收益權日期間銀
行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實際向乙方支付回購本
金日的實際天數÷360。回購期限屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙方
支付回購本金及溢價款后，乙方將標的股權收益權轉讓至甲方，乙方不再享有標
的股權收益權。
為擔保甲方在合同項下相關義務的履行，甲方同意將其持有的菏澤華鵬及安
慶華鵬 100%股權向乙方提供質押擔保，同時，甲方現有實際控制人之一、控股
股東張德華及配偶向乙方提供連帶責任保證。
其后，振興發展基金向公司支付人民幣 2 億元。截至本公告發布之日，上述
回購期限尚未屆滿，公司亦未主張提前回購。
（2）2019 年 9 月 29 日，公司（甲方）與振興發展基金（乙方）簽署《股
權收益權轉讓及回購合同》，甲方向乙方轉讓其對控股子公司山東天元信息技術
有限公司（以下簡稱“天元信息”）55%和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有
限責任公司（以下簡稱“山西華鵬”）100%的股權收益權，乙方應向甲方支付轉
讓對價款 3 億元人民幣，在相應條件符合時，乙方分兩期向甲方支付轉讓對價款，
其中第一期為 1 億元人民幣、第二期為 2 億元人民幣。甲方向乙方回購標的股權
收益權時，應向乙方支付回購對價款。回購對價款=回購本金+回購溢價款。回購
8
溢價款=回購本金×銀行同期貸款基準利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向
乙方支付回購本金日的實際天數÷360，合同約定的回購期限為自股權收益權轉
讓對價款支付日起滿 1 年之日的期間；若乙方同意甲方提前回購，回購溢價款=
回購本金×銀行同期貸款基準利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付
回購本金日的實際天數÷360。回購期限屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方
向乙方支付回購本金及溢價款后，乙方將標的股權收益權轉讓至甲方，乙方不再
享有標的股權收益權。
為擔保甲方在合同項下相關義務的履行，甲方以持有天元信息 55%的股權和
持有山西華鵬 100%股權及以其合法享有的不低于 12000 萬元應收賬款和名下評
估值不低于 40000 萬元的固定資產設備向乙方提供質押和抵押擔保，同時，甲方
控股股東張德華及其配偶向乙方提供連帶責任保證。
其后，振興發展基金向公司支付人民幣 1 億元。截至本公告發布之日，上述
回購期限尚未屆滿，公司亦未主張提前回購。
本次交易實施后，公司與振興發展基金之間債權債務安排不會發生變化，仍
按照上述公司與振興發展基金簽署的合同執行。
2、本次交易實施后，張德華與振興發展基金具體債權債務安排及變化情況
公司已向張德華、振興發展基金發函，詢問本次交易實施后雙方債權債務具
體安排及變化情況，張德華、振興發展基金回復如下：
（1）2018 年 12 月 13 日，張德華（甲方）與振興發展基金（乙方）簽署《股
票收益權轉讓及回購合同》，甲方向乙方轉讓其持有的公司 100,000,000 股股票
（占公司總股本的 31.26%）的收益權，在相應條件符合時，乙方應向甲方支付
轉讓對價款 4 億元人民幣，乙方根據甲方已提供質押的標的股份數量同比例支付
轉讓對價款，即乙方累計應支付的轉讓對價款=4 億元人民幣×甲方已提供質押
的標的公司股份數量（股）/100,000,000（股）。甲方向乙方回購標的股票收益
權時，應向乙方支付回購對價款。回購對價款=回購本金+回購溢價款。其中，如
乙方累計支付轉讓對價款少于人民幣 4 億元的，回購本金以乙方實際支付金額為
準。回購溢價款=回購本金×回購期限內銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×
自交割日起至甲方實際向乙方支付回購本金日的天數÷360，合同約定的回購期
9
限為乙方根據合同約定向甲方足額（4 億元人民幣）支付標的股票收益權轉讓價
款之日起滿 24 個月之日的期間；若乙方同意甲方提前回購，回購溢價款=回購本
金×交割日起至提前回購標的股權收益權日期間銀行同期貸款利率上浮 10%的
利率/年×自交割日起至甲方實際向乙方支付回購本金日的天數÷360。回購期限
屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙方支付回購本金及溢價款后，乙方將
標的股票收益權轉讓至甲方，乙方不再享有標的股票收益權。為擔保甲方在合同
項下相關義務的履行，甲方將其持有的公司 100,000,000 股股票（包括上述股票
因配股、送股、轉增股份等而增加的股票）質押給乙方。
其后，振興發展基金向張德華支付人民幣 4 億元，張德華將其持有的公司
100,000,000 股股票質押給振興發展基金。
（2）如前所述，2018 年 12 月 5 日，公司與振興發展基金簽署《股權收益
權轉讓及回購合同》，2019 年 9 月 29 日，公司與振興發展基金簽署《股權收益
權轉讓及回購合同》，為擔保公司按照上述 2 份《股權收益權轉讓及回購合同》
履行回購義務，張德華及其配偶向振興發展基金提供了連帶責任保證。
為保障張德華擁有足額未質押股權轉讓給舜和資本，2019 年 11 月 13 日張
德華已與振興發展基金簽署《意向協議》，雙方約定：本次交易在取得上海證券
交易所出具的合規確認意見后，振興發展基金同意解除張德華已質押給振興發展
基金的 19,146,944 股股票，并將 19,146,944 股股票收益權返還張德華，且張德
華對上述質押的解除、股票收益權返還無需支付任何回購本金及溢價款，振興發
展基金仍持有張德華已向其轉讓的剩余 80,853,056 股股權收益權且張德華仍將
上述股票質押給振興發展基金，如按照解除質押日前一交易日市值計算上述股票
市值低于原合同約定，差額部分由張德華提供經振興發展基金認可的資產做抵押
或質押，其余均按原《股票收益權轉讓及回購合同》執行。
因此，如張德華、振興發展基金最終簽署的變更協議與上述《意向協議》一
致，本次交易實施后，振興發展基金仍持有張德華向其轉讓的 80,853,056 股公
司股票收益權，張德華應于回購期限屆滿前回購上述股票收益權并向振興發展基
金支付 4 億元回購本金及相應溢價款。為保證上述債務的履行，張德華將其持有
的公司 80,853,056 股股票質押給了振興發展基金。
10
山東華鵬、張德華與振興發展基金之間未簽署任何協議對前述山東華鵬與振
興發展基金簽署的 2 份《股權收益權轉讓及回購合同》及從合同進行變更，張德
華及其配偶仍對公司的回購義務承擔連帶責任保證。
律師意見：
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司與振興發展基金之間未簽
署任何協議對此前雙方已簽署的 2 份《股權收益權轉讓及回購合同》及相關從合
同進行變更，本次交易實施后，公司與振興發展基金之間的債權債務安排不會發
生變化，張德華及其配偶仍對公司應履行的回購義務承擔連帶責任保證。
經本所律師核查，2019 年 11 月 13 日，張德華與振興發展基金簽署《意向
協議》。如張德華、振興發展基金最終簽署的相關變更協議與上述《意向協議》
一致，本次交易實施后，振興發展基金仍持有張德華向其轉讓的 80,853,056 股
公司股票收益權，張德華將其持有的公司 80,853,056 股股票質押給振興發展基
金，張德華應于回購期限屆滿前回購上述股票收益權并向振興發展基金支付 4
億元回購本金及相應溢價款。
問題二、公司公告，控股股東、實際控制人張德華以 8.08 元/股價格向舜
和資本轉讓 8.42%股權，同時放棄 20%股權表決權，持有公司表決權比例下降至
5.27%。同時，張德華放棄的股份表決權自舜和資本書面同意恢復之日起恢復，
涉及股份的收益權也已轉予振興發展基金。本次交易完成后，舜和資本持有公
司股份比例從 8.06%提高到 16.48%，成為公司新的控股股東，并計劃改選公司
董事會，擬提名董事會成員 9 席中的 6 席。請公司補充披露：
（一）交易雙方采取部分股權轉讓、部分放棄表決權的方式進行控制權轉
讓的安排的原因，公司實際控制人張德華將放棄表決權部分股份收益權委托給
振興發展基金的具體情況，以及是否已按規定履行信息披露義務
回復：
公司已就該問題分別向舜和資本、張德華發函問詢，根據舜和資本、張德華
的回復，現回復如下：
11
1、為更好地支持山東華鵬的發展，在本次股權轉讓中，舜和資本有意向取
得上市公司控制權，張德華同意并支持舜和資本作為國有企業取得上市公司控制
權以進一步改善公司融資環境等。
張德華作為上市公司董事長，其于本年度內減持的股份不得超過其上一年度
持有的股份總數的 25%。截至 2018 年 12 月 31 日，張德華持有公司股份
107,803,056 股，占公司股本總額的 33.69%，張德華本年度內可以減持的公司股
份的最高比例為 8.42%。因此，張德華與舜和資本簽署《股權轉讓協議》約定本
次股權轉讓的轉讓比例為 8.42%。本次股份轉讓完成后，張德華本人仍持有公司
25.27%的股權，與其一致行動人合并持有公司 26.62%的股權；舜和資本持有公
司 16.48%股的股權，張德華及其一致行動人合計持有的股權比例仍高于舜和資
本持有的公司股權比例。為保證舜和資本能夠通過本次交易取得上市公司控制權
并給予投資者更加穩定的預期，經交易雙方協商，張德華同意放棄其持有的公司
20%的股權對應的表決權。因此，本次交易中，交易雙方采取了部分股權轉讓、
部分放棄表決權的方式進行控制權轉讓。
2、2018 年 12 月 5 日，山東華鵬（甲方）、張德華（乙方）、振興發展基
金（丙方）簽署了《戰略合作協議》，約定在符合法律、法規及監管部門規范性
文件要求的前提下，丙方同意通過適當方式向上市公司提供 2 億元資金支持、向
乙方提供 4 億元資金支持。（詳見公司臨時公告 2018-077）
其后，根據《戰略合作協議》的約定，張德華與振興發展基金于 2018 年 12
月 13 日簽訂了《股票收益權轉讓及回購合同》，主要約定：甲方向乙方轉讓其
持有的公司 100,000,000 股股票（占公司總股本的 31.26%）的收益權，在相應
條件符合時，乙方應向甲方支付轉讓對價款 4 億元人民幣，乙方根據甲方已提供
質押的標的股份數量同比例支付轉讓對價款，即乙方累計應支付的轉讓對價款=4
億元人民幣×甲方已提供質押的標的公司股份數量（股）/100,000,000（股）。
甲方向乙方回購標的股票收益權時，應向乙方支付回購對價款。回購對價款=回
購本金+回購溢價款。其中，如乙方累計支付轉讓對價款少于人民幣 4 億元的，
回購本金以乙方實際支付金額為準。回購溢價款=回購本金×回購期限內銀行同
期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實際向乙方支付回購本金日
的天數÷360，合同約定的回購期限為乙方根據合同約定向甲方足額（4 億元人
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民幣）支付標的股票收益權轉讓價款之日起滿 24 個月之日的期間；若乙方同意
甲方提前回購，回購溢價款=回購本金×交割日起至提前回購標的股權收益權日
期間銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實際向乙方支付
回購本金日的天數÷360。回購期限屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙
方支付回購本金及溢價款后，乙方將標的股票收益權轉讓至甲方，乙方不再享有
標的股票收益權。
根據該《股票收益權轉讓及回購合同》，張德華將其持有的公司 100,000,000
股股票的收益權轉讓給了振興發展基金并負有在回購期限屆滿前向振興發展基
金按照約定的回購條件回購的義務，登記在張德華名下的公司股份的數量、張德
華擁有的表決權股份數量均未發生變化，即張德華在公司中擁有的權益未發生變
化，故張德華未將其簽署該協議單獨通知公司并履行信息披露義務。
為保障張德華按照上述《股票收益權轉讓及回購合同》履行回購義務并支付
回購本金及溢價款，張德華與振興發展基金簽署了《股權質押合同》，張德華先
后將其持有的公司 100,000,000 股股票質押給了振興發展基金，具體質押時間及
披露情況如下：
2018 年 12 月 14 日，張德華將其持有的公司無限售流通股 13,627,804 股（占
公司總股本的 4.26%）及限售流通股 4,372,196 股（占公司總股本的 1.37%）質
押給振興發展基金并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢質
押登記手續，質押到期日為 2020 年 12 月 13 日，公司于 2018 年 12 月 19 日履行
了信息披露義務；（詳見公司臨時公告 2018-080）
2018 年 12 月 20 日，張德華將其所持有的公司無限售條件流通股 3,000 萬
股（占公司總股本的 9.38%）質押給振興發展基金并在中國證券登記結算有限責
任公司辦理完畢質押登記手續，質押到期日為 2020 年 12 月 19 日，公司于 2018
年 12 月 22 日履行了信息披露義務；（詳見公司臨時公告 2018-082）
2018 年 12 月 28 日，張德華先生將其所持有的公司無限售流通股 5200 萬股
（占公司總股本的 16.25%）質押給振興發展基金并在中國證券登記結算有限責
任公司上海分公司辦理完畢質押登記手續，質押到期日為 2020 年 12 月 27 日，
公司于 2018 年 12 月 29 日履行了信息披露義務。（詳見公司臨時公告 2018-084）
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2019 年 11 月 13 日，張德華與舜和資本簽署《股份轉讓協議》，張德華出
具《關于放棄表決權事宜的承諾函》，張德華擬向舜和資本轉讓其持有的公司無
限售條件流通股 26,950,000 股，占公司股本總額的 8.42%，張德華承諾無條件
且不可撤銷地放棄持有的其余的公司 63,989,614 股股份（占公司股本總額的
20.00%）對應的表決權。（詳見公司臨時公告 2019-035）
根據上述《股份轉讓協議》、《關于放棄表決權事宜的承諾函》及張德華與
振興發展基金簽署的《股票收益權轉讓及回購合同》、《股權質押合同》，本次
擬轉讓的目標股份為張德華持有的無限售條件流通股 26,950,000 股，占上市公
司股本總額的 8.42%，其中 19,146,944 股收益權已轉讓給振興發展基金并辦理
質押登記手續，占目標股份的比例為 71.05%。張德華簽署的《關于放棄表決權
事宜的承諾函》中涉及的 63,989,614 股股份已將收益權轉讓給振興發展基金，
并辦理了質押登記。對于上述公司實際控制人張德華將放棄表決權部分股份收益
權委托給振興發展基金的情況，舜和資本在《詳式權益變動報告書》中、張德華
在《簡式權益變動報告書》中均履行了信息披露義務。
綜上所述，公司及各方已按照相關信息披露規定與要求，及時履行信息披露
義務。
律師意見：
經本所律師核查，因張德華現任山東華鵬董事長，根據《公司法》第一百四
十一條、《減持細則》第十二條的規定，張德華本次股權轉讓的比例已達到其本
人目前可以轉讓的股權比例的上限。張德華出具的《關于放棄表決權事宜的承諾
函》生效且本次股權轉讓完成后，張德華及其一致行動人可行使表決權的股權占
公司股本總額的 6.62%，舜和資本可行使表決權的股權占公司股本總額的 16.48%，
山東華鵬控制權發生變更。
經本所律師核查，張德華根據《關于放棄表決權事宜的承諾函》放棄表決權
的 63,989,614 股股份對應的收益權已經轉讓給振興發展基金，張德華負有根據
《股票收益權轉讓及回購合同》約定在回購期限屆滿前向振興發展基金回購上述
股票收益權的義務。公司及相關各方已按規定對公司實際控制人張德華將放棄表
決權部分股票收益權委托給振興發展基金的情況履行了信息披露義務。
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（二）舜和資本取得上市公司控制權的目的，股權轉讓的定價依據，其恢
復張德華股份表決權的前置條件及有關安排，是否可能影響公司控制權穩定性
回復：
公司已就該問題向舜和資本發函問詢，根據其回復情況，現回復如下：
舜和資本成立于 2016 年 8 月，是山東發展投資控股集團有限公司全資控股
的專業化資本運營管理平臺，自成立以來，堅持服務全省經濟社會發展大局，聚
焦“十強”產業（包括新一代信息技術產業、高端裝備產業、新能源新材料產業、
智慧海洋產業、醫養健康產業、高端化工產業、現代高效農業、文化創意產業、
精品旅游產業、現代金融服務。）發展，努力培育經濟發展新動能，助推山東省
新舊動能轉換。本次舜和資本收購山東華鵬的主要目的在于，搭建新舊動能轉換
資本運營平臺，按照有利于上市公司可持續發展、有利于保障全體股東權益的原
則，充分發揮國有資本投資運營公司的資源整合能力，支持上市公司產業發展，
優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力和抗風
險能力，提升上市公司價值。
本次交易完成后，將積極融入山東省新舊動能轉換重大工程建設，促進“十
強”產業發展。通過充分發揮舜和資本的資本優勢和上市公司的產業優勢，逐步
增強上市公司盈利水平，提升上市公司價值，實現國有資本保值增值，爭取為廣
大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報。
本次股權轉讓的定價：參考協議簽署日（2019 年 11 月 13 日）前 20 個交易
日山東華鵬股票交易均價 8.08 元/股，經交易雙方協商確定為 8.08 元/股。
張德華已出具《關于放棄表決權事宜的承諾函》，張德華無條件且不可撤銷
地放棄持有的山東華鵬股份 63,989,614 股，即 20%股份對應的表決權，亦不委
托任何其他方行使該等股份的表決權，非經舜和資本書面同意，張德華不恢復表
決權的行使。該承諾函不可變更且不可撤銷，一經簽署即構成對張德華（以及張
德華的繼承人、受讓方）合法有效的約束力。為確保上市公司控制權穩定，舜和
資本擬當且僅當符合以下任一條件時，同意恢復張德華持有的山東華鵬的部分或
全部表決權：（一）舜和資本及其一致行動人持有的山東華鵬股份比例達到或超
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過 30%；（二）張德華向與其無關聯的第三方轉讓其持有的山東華鵬股份且該等
轉讓不會危及舜和資本對山東華鵬的控制。
律師意見：
經本所律師核查，舜和資本擬通過本次交易取得山東華鵬控制權。舜和資本
與張德華簽署《股份轉讓協議》之日（2019 年 11 月 13 日）前 20 個交易日山東
華鵬股票交易均價 8.08 元/股，交易雙方參考上述價格經協商確定本次股權轉讓
的價格為 8.08 元/股。
根據舜和資本對恢復張德華股份表決權的前置條件及有關安排，本所律師認
為，舜和資本關于恢復張德華表決權的前置條件及有關安排不會對上市公司控制
權穩定產生不利影響。
（三）結合舜和資本對公司管理團隊、業務經營的計劃安排情況，說明本
次股權轉讓是否可能對公司經營、管理穩定性產生不利影響
回復：
公司已就該問題向舜和資本發函問詢，根據其回復情況，現回復如下：
舜和資本沒有在未來 12 個月內改變上市公司經營團隊和主營業務作出重大
調整的計劃。本次股權轉讓完成后，將充分利用上市公司現有經營與管理的優勢，
保持原經營管理團隊的穩定性，保持現有主營業務不變。結合實際經營情況，從
業務、資產、財務、人員、機構等方面加強對上市公司的協同、整合，確保上市
公司業績持續穩定增長。
本次交易完成后，對公司經營、管理穩定性無不利影響。
律師意見：
根據舜和資本對公司經營管理團隊、業務經營的計劃安排，本所律師認為，
本次股權轉讓不會對公司經營、管理穩定性產生不利影響。
（四）公司實際控制人張德華及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、
未解除公司為其負債提供的擔保等損害公司或其他股東合法權益的情形，如存
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在，是否已做出保護上市公司或其他股東合法權益的相關安排。請公司律師發
表意見。
回復：
經核查，公司實際控制人張德華及其關聯方不存在未清償對公司的負債、未
解除公司為其負債提供的擔保等損害公司或其他股東合法權益的情形。
律師意見：
根據公司實際控制人張德華的書面承諾并經本所核查北京天圓全會計師事
務所（特殊普通合伙）出具的《山東華鵬玻璃股份有限公司審計報告》（天圓全
審字[2019]000762 號）、《山東華鵬玻璃股份有限公司 2018 年度控股股東及其
他關聯方資金占用情況的專項說明》（天圓全審字[2019]000449 號）及山東華
鵬及其控股子公司 2019 年度銀行賬戶流水、用印記錄、企業信用報告及張德華
個人信用報告，截止本法律意見出具之日，公司實際控制人張德華及其關聯方不
存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保等損害公司或其他股
東合法權益的情形。
三、本次交易相關方開始接洽的具體時間和主要過程，說明相關信息披露
是否公平、及時，并提供本次交易相關內幕信息知情人名單。
回復：
2019 年 9 月 21 日，舜和資本就擬通過協議轉讓的方式受讓部分公司股權并
擬取得公司控制權與張德華進行接洽，雙方初步達成合作意向。
2019 年 10 月 08 日，舜和資本與中信建投證券股份有限公司、北京國楓律
師事務所簽訂《保密協議》，上述中介機構開始進場工作。
2019 年 10 月 29 日，中信建投證券股份有限公司出具盡職調查報告。
2019 年 11 月 4 日，舜和資本召開董事會，審議通過本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日，山東發展投資控股集團有限公司召開董事會，審議通
過本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日，張德華與舜和資本簽署《股權轉讓協議》。
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2019 年 11 月 13 日，公司及相關方就本次權益變動事項履行信息披露義務。
綜上所述，相關各方嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所等相關信息披露
要求，對上述重大事項進行信息披露，相關信息披露公平、及時。
公司已提供了本次交易相關內幕信息知情人名單。
特此公告。
 
山東華鵬玻璃股份有限公司董事會
2019 年 11 月 22 日